AMBITO DE APLICACIÓN
Los presentes términos y condiciones generales de venta (los “T&C Generales”) aplicarán a todas las ventas que realice Ernesto Ventós, S.A. (“Ventós” o el “Vendedor”), salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito. En adelante, Ventós y el Comprador (tal y como dicho concepto se define más adelante) serán referidos conjuntamente como las “Partes”, y de forma individual como la “Parte”.
En el supuesto de relaciones comerciales continuas, los presentes T&C Generales aplicarán también a transacciones futuras, incluso si no se hace referencia a los T&C Generales.
Toda orden de compra o pedido enviado a Ventós (el “Pedido”) implica la aceptación previa y sin reservas del sometimiento del comprador (el “Comprador”) a los presentes T&C Generales, complementados, en su caso, por cualquier otro documento que puedan acordar por escrito las Partes, como, por ejemplo, la Confirmación del Pedido (tal y como dicho concepto se define más adelante) por parte del Vendedor (los “T&C Particulares”). Los presentes T&C Generales y, en su caso, los T&C Particulares, comprenderán la totalidad del contrato entre Ventós y el Comprador (el “Contrato”).
En caso de discrepancia entre lo establecido en las T&C Generales y lo dispuesto en los T&C Particulares, prevalecerá lo dispuesto en estos últimos.
Salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario en los T&C Particulares, cualquier Pedido enviado a Ventós implica, de pleno derecho, la renuncia por parte del Comprador a sus propias condiciones de compra o contratación (si las tuviera).
Ventós se reserva el derecho de corregir, modificar o alterar los presentes T&C Generales periódicamente. La versión más reciente estará disponible, en la página web de Ventós (https://www.ventos.com/) y entrará en vigor inmediatamente después de su publicación y abarcará todos los pedidos pendientes y futuros.
Los T&C Generales están disponibles en diferentes idiomas. En caso de discrepancias, prevalecerá la versión en español disponible en la web de Ventós.
Por “Ventós” o “Comprador” se entenderá la empresa correspondiente al grupo Ventós, incluyendo Ventós do Brasil LTDA, Ventós Essential Oils & Aromatics LTDA, Ventós Esencias & Químicos, S.A., Prodasynth SAS, Ventós de Colombia, S.A.S, Ventós Vos PTE, Ltd, Ventós USA, INC, y Esencias Ventós, S.L.
OFERTAS Y PEDIDOS
Las ofertas realizadas por Ventós, en cualquier forma, no vinculan a Ventós y constituyen únicamente una propuesta para el Comprador para que efectúe un Pedido. Todas las ofertas emitidas por el Vendedor son revocables y están sujetas a cambios sin previo aviso.
Los Pedidos del Comprador tendrán la consideración de oferta vinculante del mismo, que deberá ser aceptada por escrito previamente por el Vendedor (la “Confirmación del Pedido”), salvo que éste último realice efectivamente la entrega, lo cual implicará una aceptación tácita de la orden de Pedido. Hasta la Confirmación del Pedido, el Vendedor tendrá derecho a rechazarlo sin justificar causa alguna.
Cualquier muestra facilitada por el Vendedor se entrega únicamente a título enunciativo y no implica ninguna garantía con respecto a, entre otros, la idoneidad o comerciabilidad del producto correspondiente.
Cada entrega constituirá una transacción separada y el posible incumplimiento en su ejecución no acarreará consecuencias para otras entregas.
ENTREGA
La entrega se realizará con sujeción a las condiciones que se estipulen en cada Contrato, para cuya interpretación serán de aplicación los Incoterms en la versión que se halle vigente en el momento de la firma del Contrato.
Salvo que las Partes acuerden lo contrario en los T&C Particulares, todos los plazos y fechas de entrega del Vendedor son estimaciones sin carácter obligacional.
El Vendedor no será responsable de cualquier retraso en la entrega. Asimismo, el retraso en la entrega de cualquier producto o mercancía no exonerará al Comprador de su obligación de aceptar la entrega de la misma.
El Vendedor tiene derecho a llevar a cabo y facturar entregas parciales siempre que las mercancías entregadas sean de utilidad para el Comprador, se asegure la entrega de las mercancías restantes y dicha entrega parcial no se traduzca en un trabajo o gasto adicional para el Comprador, a menos que el Vendedor acepte por escrito cubrir esos gastos adicionales. El Comprador tendrá la obligación de abonar la tarifa especificada en los T&C Particulares por la cantidad de productos entregados.
Ventós podrá suspender la entrega de Pedidos en caso de que el Comprador no pagase cualquier cantidad a su vencimiento.
En el supuesto de que las Partes pacten entregas programadas (por ejemplo, de forma trimestral o semestral), el Comprador no podrá suspender la entrega de alguna de estas programaciones cuando el Pedido ya hubiera sido confirmado (de conformidad con la cláusula 2.2. anterior).
ASESORAMIENTO
Todo asesoramiento brindado por Ventós se facilita de acuerdo con sus conocimientos, sin que éste asuma responsabilidad alguna. Ningún asesoramiento e información en relación con la idoneidad y empleo de los productos o mercancías de los Pedidos exime al Comprador de la obligación de llevar a cabo sus propios estudios y pruebas.
PRECIO Y PAGO
Los precios de los productos son los establecidos en los T&C Particulares por parte del Vendedor. Salvo que los T&C Particulares establezcan lo contrario, los precios del Vendedor incluyen, el embalaje estándar, pero excluyen el IVA o cualquier otro impuesto, tasa, exacción o canon similar vigente en cualquier jurisdicción y gravado sobre los productos del Pedido. La cuantía de cualquier impuesto que grave el Pedido será por cuenta del Comprador y se añadirá a cada factura o será facturada de forma separada por el Vendedor.
El retraso en el pago por parte del Comprador generará automáticamente, por el mero incumplimiento del pago en el plazo pactado y sin necesidad de aviso de vencimiento ni de reclamación alguna por parte del Vendedor, el interés legal por morosidad vigente en España en el momento de vencimiento del pago (sobre el importe impagado) incrementado en 4 puntos porcentuales.
Se excluye expresamente la posibilidad de que el Comprador pueda compensar facturas contra importes debidos por el Vendedor.
Ventós se reserva la facultad de incrementar los precios ofertados en cualquier momento posterior a la Confirmación del Pedido en caso de que el fabricante o el correspondiente proveedor los incremente. En ese caso, lo comunicará al Comprador a la mayor brevedad y éste tendrá la facultad de rechazar el Pedido. El Comprador renuncia a exigir responsabilidad alguna a Ventós por los daños y perjuicios que el incremento de precios, o, en su caso, el rechazo del Pedido, le haya podido causar.
Salvo estipulación expresa en contrario en los T&C Particulares, los Pedidos se facturarán el día de su expedición y serán pagaderos en un plazo máximo de treinta (30) días desde la emisión de la factura.
Cualquier queja o reclamación respecto la factura deberá ser notificada al Vendedor en un plazo máximo de ocho (8) días hábiles a partir de la fecha de facturación. Tras dicho plazo se estimará que el Comprador está conforme con la factura.
RECEPCIÓN Y RECLAMACIONES
El Comprador está obligado a la revisión de la cantidad y la calidad de los productos en el momento de la recepción del Pedido a los efectos de detectar la conformidad de estos. El Comprador deberá realizar la correspondiente reclamación por escrito y dicha reclamación deberá estar en poder del Vendedor en: (i) un plazo de quince (15) días naturales desde la entrega del Pedido cuando guarden relación con defectos, omisiones o insuficiencias visibles en una inspección razonable a la entrega; y (ii) un plazo de quince (15) días naturales desde la fecha en que se constató o que se debería haber constatado cualquier otra reclamación. En todo caso, el Comprador deberá realizar la correspondiente reclamación en un plazo máximo de seis (6) meses desde la fecha de entrega de los productos.
La determinación de si los productos tienen defectos o vicios se efectuará mediante el análisis de las muestras o de la documentación conservada por el Vendedor y extraída de los lotes o series de fabricación del Pedido correspondiente, con arreglo a los métodos de análisis empleados por el Vendedor. Los productos cuya devolución el Vendedor acepte u ordene por escrito, se devolverán al Vendedor a riesgo del Comprador, al destino determinado por el Vendedor.
Los defectos de una parte de los productos no dará derecho al Comprador a rechazar la entrega íntegra del Pedido.
Si los productos o mercancías tuvieran vicios o defectos y el Comprador lo hubiera notificado al Vendedor de conformidad con la cláusula 6.1. anterior, Ventós podrá, a su discreción, subsanar el defecto o suministrar nuevos productos sin defectos; y ello de conformidad con la cláusula 8 siguiente.
El uso o procesamiento de los productos se considerará una aceptación incondicional de los productos y renuncia a toda reclamación derivada de los mismos.
Ventós no será responsable en ningún caso de la idoneidad de un producto para un uso específico, ni extiende su garantía sobre los productos para terceras personas distintas al Comprador.
El riesgo de los productos del Pedido pasarán al Comprador en el momento en que el Vendedor entregue los productos al transportista.
Los productos cuya entrega sea suspendida a la espera del pago del Comprador, así como los productos cuya entrega haya sido injustamente rechazada por el Comprador, serán retenidos y almacenados por el Vendedor por cuenta, cargo y riesgo del Comprador.
El Vendedor retendrá la propiedad legal plena de los productos hasta que el Vendedor haya recibido el pago íntegro del Pedido, incluidos cualesquiera costes secundarios como intereses, cargas, etc.
DAÑOS DURANTE EL TRANSPORTE
El Comprador deberá presentar directamente al transportista, con copia a Ventós, las reclamaciones derivadas de daños durante el transporte, en el plazo especificado en el contrato de transporte.
RESPONSABILIDAD
Ventós será responsable de que el producto responda a las especificaciones técnicas solicitadas por el Comprador, pero no responderá de la idoneidad del producto para el uso que el Comprador lo destine.
Ventós no asume ningún tipo de responsabilidad frente al Comprador de la falta de suministro de un producto por causa imputable al fabricante o proveedor del mismo, sin perjuicio de que tan pronto como le sea notificada por el fabricante o proveedor esa falta de suministro, lo ponga en conocimiento del Comprador y realice sus mejores esfuerzos para encontrar un producto de características similares.
Si los productos incumplen las garantías otorgadas por el Vendedor en el marco de los presentes T&C Generales, éste último podrá optar entre reparar o sustituir los correspondientes productos sin cargo para el Comprador en un plazo razonable o emitir una nota de abono para tales productos al precio de la factura original. A tales efectos, la obligación y responsabilidad del Vendedor se limitará exclusivamente a la reparación o sustitución de los productos o la restitución de su precio.
Ventós no responderá frente al Comprador en caso de imposibilidad o retraso en la ejecución de sus obligaciones de suministro, si la imposibilidad o retraso se debe al cumplimiento ordenado de obligaciones legales y administrativas en relación con la Regulación Europea de Sustancias Químicas que hayan venido impuestas por causa del Comprador.
La responsabilidad del Vendedor por cualesquiera reclamaciones derivadas o relacionadas con los Pedidos no podrá sobrepasar la suma de los pagos del Comprador en concepto de Pedidos objeto de la reclamación. A estos efectos, se deja expresa constancia de que, en ningún caso, el Vendedor será responsable ante el Comprador o cualquier tercero, de daños o perdidas indirectas, especiales, consecuenciales o punitivas, incluidos, los daños derivados de pérdida de clientela, ventas o beneficio, cese de producción, o cualquier otra.
DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
La venta de productos no conferirá, implícitamente o de otra forma, ninguna licencia o transmisión de derechos de propiedad intelectual en relación con las especificaciones y composiciones de los productos.
FUERZA MAYOR
Ninguna Parte será en modo alguno responsable por ningún daño, pérdida, coste o gasto derivado de, o relacionado con, el retraso, la restricción, interferencia o incumplimiento de cualquier obligación frente a la otra Parte causado por cualquier circunstancia fuera de su control razonable, incluidos, sin limitación, actos fortuitos, leyes, estatutos, ordenanzas, normativas, medidas legislativas, decretos gubernamentales u otras medidas administrativas, órdenes o sentencias de cualquier tribunal, terremoto, inundación, incendio, explosión, guerra, terrorismo, disturbios, sabotaje, accidente, epidemia, huelga, cierre patronal, huelga de brazos cruzados, disturbios laborales, dificultad en la obtención de mano de obra o materias primas necesarias, carencia o fallo de transporte, avería en la fábrica o de maquinaria fundamental, reparación o mantenimiento de emergencia, avería o escasez de servicios públicos, retraso en la entrega o defectos en productos abastecidos por proveedores o subcontratistas (“Fuerza Mayor”).
En caso de Fuerza Mayor, la Parte afectada informará inmediatamente a la otra Parte mediante notificación escrita especificando la causa del suceso y la forma en que afectará al cumplimiento de sus obligaciones. En el caso de cualquier retraso, la obligación de entrega, será suspendida por un período igual al tiempo perdido con motivo de la Fuerza Mayor. En el supuesto de que un suceso de Fuerza Mayor continuara o se previera su continuación por un periodo superior a dos (2) meses después de la fecha de entrega acordada entre las Partes, cualquier de estas tendrá derecho a resolver la parte afectada del Pedido quedando exenta de toda responsabilidad frente a la otra Parte.
PARTES INDEPENDIENTES
El presente Contrato no supone ninguna asociación o dependencia entre las Partes, por lo que ambas serán absolutamente independientes y autónomas. Nada en este Contrato se interpretará como el establecimiento de una relación laboral, de agencia o de mandato entre las Partes o cualquier personal de estas.
RENUNCIA Y NULIDAD
El hecho de que el Vendedor no aplique en un momento dado alguna de las disposiciones de los presentes T&C Generales no se interpretará como una renuncia al derecho del Vendedor a actuar o de ejercitar el correspondiente derecho. La renuncia del Vendedor a cualquier incumplimiento de las obligaciones del Comprador no representará una renuncia a otros incumplimientos anteriores o posteriores.
En el caso de que cualquier disposición de estos T&C Generales sea declarada nula o no ejecutable, no afectará a la vigencia o aplicabilidad de las otras disposiciones entre las Partes y será disociada de las mismas.
SUSPENSIÓN Y RESOLUCIÓN
El Vendedor podrá mediante notificación escrita suspender o retrasar la entrega de un Pedido no completado o parte de él y el Comprador solamente quedará obligado a abonar el precio de los suministros completados y enviados.
Cuando el Comprador no cumpla con sus obligaciones contractuales correctamente y a tiempo, incluyendo los presentes T&C Generales, así como en los casos de falta de capacidad técnica o financiera (por haber sido declarado el Comprador en concurso o por impago de deudas a una empresa del grupo del Vendedor) y de toma de control del Comprador por terceros, sin perjuicio de los demás derechos y aplicación de penalizaciones convenidas, el Vendedor podrá resolver el contrato por escrito con efecto inmediato, en todo o en parte, sin derecho del Comprador a indemnización alguna.
CONFIDENCIALIDAD
Las Partes se comprometen a tratar bajo estricta confidencialidad y a mantener en estricto secreto, toda la información, documentación o conocimiento, técnicas, equipos, planos, especificaciones, productos, etc, de los que tengan conocimiento con motivo del presente Contrato (la “Información Confidencial”). A estos efectos, la Información Confidencial no podrá ser utilizada más allá de lo estrictamente necesario para la consecución del presente Contrato.
Toda la Información Confidencial a la que cualquiera de las Partes tenga acceso deberá ser custodiada con la debida diligencia, respondiendo de los daños perjuicios que la divulgación de la información pudiera acarrear.
PROTECCIÓN DE DATOS
En virtud del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y de la Ley 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos y Garantías de los Derechos Digitales: (a) los datos personales de las Partes que se capten durante la negociación o ejecución del Pedido serán tratados por las Partes (como responsables del tratamiento) con los fines relacionados con el objeto del Pedido y/o para el cumplimiento de obligaciones legales, en base a la ejecución del mismo; (b) las partes se obligan a observar y cumplir las obligaciones que en materia de protección, privacidad y seguridad en el tratamiento de datos personales les impone la normativa vigente; (c) la base jurídica del tratamiento es la ejecución del Pedido; (d) las Partes conservarán los datos personales durante el tiempo necesario para cumplir con las finalidades del tratamiento y con las obligaciones legales, si bien podrán ser conservados para su puesta a disposición a jueces y tribunales, el Ministerio Fiscal o las Administraciones Públicas competentes, y en particular de las autoridades de protección de datos, para la exigencia o defensa de posibles responsabilidades, en cuyo caso los datos serán bloqueados hasta la finalización de los plazos de prescripción, instante en que serán eliminados; (c) los datos de las Partes serán accesibles únicamente a los consultores o afiliados de las Partes o a las personas designadas para tratar los datos relacionados con los fines establecidos en el párrafo (a) y no se comunicarán ni cederán a terceros, salvo consentimiento expreso de las partes o cuando sea necesario para dar cumplimiento a una obligación legal; (d) partes garantizan la privacidad, el secreto y seguridad de los datos personales, incluida la protección contra el tratamiento no autorizado o ilícito y contra su pérdida, alteración, destrucción o daño accidental, mediante la adopción de las medidas apropiadas, estando sujetos al deber de confidencialidad que se mantendrá aún finalizada la relación; (e) en relación con el tratamiento de los datos de las Partes, el Proveedor puede ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación del tratamiento, y portabilidad de datos, dirigiéndose por escrito e identificándose debidamente mediante documento de identidad, a la dirección postal “Carretera Reial 120B, 08960 Sant Just Desvern, Barcelona, España” o al correo electrónico “
LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Los presentes T&C Generales están sujetos a Derecho español común con expresa renuncia a cualquier otra ley o normativa internacional en materia de compraventa de mercaderías que pudiera ser aplicable.
La resolución de cualquier controversia relativa a la interpretación y/o ejecución del Pedido o de las obligaciones del Comprador y/o el Vendedor que no pueda resolverse de forma pacífica, se someterá a los tribunales de la ciudad de Barcelona, con renuncia expresa del Comprador a su propio fuero.
