AMBITO DE APLICACIÓN
Los presentes términos y condiciones generales de compra (los “T&C Generales”) aplicarán a los pedidos de compra (los “Pedidos”) emitidos por escrito por Ernesto Ventós, S.A. (“Ventós” o el “Comprador”) a sus proveedores (el “Proveedor”), salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito. En adelante, Ventós y el Proveedor serán referidos conjuntamente como las “Partes”, y de forma individual como la “Parte”.
En el supuesto de relaciones comerciales continuas, los presentes T&C Generales aplicarán también a transacciones futuras, incluso si no se hace referencia a los T&C Generales.
Toda aceptación de un Pedido realizado por Ventós obliga al Proveedor a someterse a los presentes T&C Generales, complementados, en su caso, por cualquier otro documento que puedan acordar por escrito las Partes (los “T&C Particulares”). Los presentes T&C Generales y, en su caso, los T&C Particulares, comprenderán la totalidad del contrato entre Ventós y el Proveedor (el “Contrato”).
En caso de discrepancia entre lo establecido en las T&C Generales y lo dispuesto en los T&C Particulares, prevalecerá lo dispuesto en estos últimos.
Salvo que las Partes acuerden expresamente lo contrario en los T&C Particulares, la aceptación del Pedido implica, de pleno derecho, la renuncia por parte del Proveedor a sus propias condiciones de venta o de contratación (si las tuviera).
Ventós se reserva el derecho de corregir, modificar o alterar los presentes T&C Generales periódicamente. La versión más reciente estará disponible, en la página web de Ventós (https://www.ventos.com/) y entrará en vigor inmediatamente después de su publicación y resultará aplicable a todos los Pedidos pendientes y futuros.
Los T&C Generales están disponibles en diferentes idiomas. En caso de discrepancias, prevalecerá la versión en español disponible en la web de Ventós.
Por “Ventós” o “Comprador” se entenderá la empresa correspondiente al grupo Ventós, incluyendo Ventós do Brasil LTDA, Ventós Essential Oils & Aromatics LTDA, Ventós Esencias & Químicos, S.A., Prodasynth SAS, Ventós de Colombia, S.A.S, Ventós Vos PTE, Ltd, Ventós USA, INC, y Esencias Ventós, S.L.
PEDIDOS
El Comprador emitirá sus Pedidos por escrito.
El Pedido no será vinculante hasta que el Proveedor lo acepte por escrito.
ENTREGA
El Incoterm aplicable para cada entrega será el especificado en el correspondiente Pedido.
La estiba o carga del Pedido en el transporte señalado por el Comprador será responsabilidad del Proveedor. El traspaso de la propiedad y riesgos sobre el Pedido por el Proveedor al Comprador tendrá lugar en el momento en que el Proveedor finalice la operación de descarga del Pedido en el lugar indicado por el Comprador y siempre y cuando este último acepte la entrega del Pedido.
El hecho de que el Proveedor confíe la entrega a uno o varios transportistas no lo libera de su responsabilidad frente a Ventós. En todo caso, el Proveedor deberá asegurarse de que el transportista posee toda la información relativa al lugar y condiciones de entrega que figuran en el Pedido o en los T&C Particulares. Asimismo, el Proveedor será responsable del pago del transporte en los plazos convenidos y será garante ante Ventós de todo tipo de reclamaciones de pago a los transportistas y subcontratistas de transporte por su actuación.
Los Pedidos serán entregados al Comprador con el envase, empaquetado, presentación, etiquetas y/o marcados que sean necesarios y/o preceptivos en atención a la normativa aplicable y, en cualquier caso, de conformidad con las indicaciones del Comprador.
La fecha de entrega del Pedido es esencial y vincula expresamente al Proveedor. Cualquier modificación en el Pedido por parte del Proveedor dará derecho al Comprador a cancelar el Pedido, y no será aplicable salvo aceptación expresa por escrito del Comprador. El Proveedor deberá advertir al Comprador por escrito cuando no pueda cumplir con los plazos pactados o alguna de las condiciones del Pedido.
La entrega se entenderá realizada cuando el Proveedor ponga a disposición del Comprador, en el lugar y condiciones indicadas en el Pedido la totalidad del Pedido, y una vez se haya comprobado que el suministro se ajusta al Pedido y va acompañado de los documentos, boletines de análisis, certificados y muestras representativas exigidas en el mismo (la “Entrega”).
El Comprador se reserva el derecho a devolver o no recepcionar el Pedido no satisfactorio, incurriendo el Proveedor con los gastos asociados a dicho rechazo.
Salvo casos de fuerza mayor debidamente comunicados y justificados, cuando el Proveedor incumpla un plazo de entrega estará en situación de retraso sin necesidad de requerimiento y podrán aplicársele penalizaciones por importe del 5% del importe total del Pedido por cada semana comenzada de demora, hasta un máximo del 20% del importe total del Pedido, sin perjuicio de la facultad de Ventós de resolver el Contrato y de su derecho a la indemnización de todos los daños adicionales que el retraso haya provocado, tales como el coste de adquirir los bienes o servicios de terceros para lograr la ejecución del Pedido.
ORIGEN
El Proveedor declarará el país de origen de los productos o mercancías de los Pedidos en los documentos comerciales que acompañen éstos últimos.
PROPIEDAD INTELECTUAL
El Proveedor declara que los productos o mercancías que suministra a Ventós no infringen ninguna normativa aplicable y, en particular, ninguna en materia de patentes, formulaciones, y procesos de fabricación. El Proveedor se declara titular de todos los derechos de propiedad industrial o intelectual relativos a los productos que comercializa y se compromete a facilitar los justificantes y documentación oportuna a petición del Comprador.
CALIDAD
El Proveedor deberá aplicar y mantener procesos eficaces de garantía de la calidad, y si así se le requiere, demostrar su existencia y aplicación al Comprador.
El Comprador se reserva el derecho, en cualquier momento y mediante preaviso razonable, a acceder a las instalaciones del Proveedor o sus subcontratistas con el objeto de inspeccionar o examinar los productos o insumos de los productos durante o después de su fabricación, pudiendo rechazarlos o solicitar al Proveedor que los reemplace si no se ajustan a lo estipulado en el Pedido.
La inspección o envío de muestras no exime de ningún modo al Proveedor de ninguna responsabilidad respecto del cumplimiento de sus obligaciones, ni las limita en modo alguno.
El Comprador o sus representantes podrán realizar auditorías de calidad del Proveedor y/o sus subcontratistas.
El Proveedor se compromete a cumplir con cualesquiera normativas que le fueran de aplicación (local, comunitaria o internacional)
SEGURO
El Proveedor mantendrá, bajo su propio coste, organización y responsabilidad, un seguro de responsabilidad civil suficiente para cubrir los daños de los que se considere responsable al propio Proveedor o los subcontratistas o agentes de los que sea responsable. A solicitud del Comprador, el Proveedor deberá facilitar una prueba de los importes cubiertos por el seguro o seguros aplicables.
La presente cláusula incluye cualesquiera seguros que cubran la responsabilidad del Proveedor en el marco de la fabricación y distribución de los productos, incluyendo (a título enunciativo, pero no limitativo), los riesgos y responsabilidades derivados del transporte de los productos.
ÓRDENES DE CAMBIO
El Comprador podrá solicitar en cualquier momento la ejecución de aquellos cambios en términos de composición, lugar de entrega, cantidad o calidad sobre lo contemplado originalmente en el Pedido que sean razonables y técnicamente posibles, estando el Proveedor obligado a ejecutarlos.
Cuando una orden de cambio implique reducción o incremento del precio, y/o de la fecha de Entrega, el precio y/o el plazo serán ajustados de forma equitativa. Cualquier aumento de precio o plazo sólo será exigible cuando haya sido aprobado por escrito por el Comprador.
El Proveedor no podrá hacer cambios en el Pedido de manera unilateral.
Si el Comprador advirtiera errores o deficiencias en la documentación entregada por el Proveedor deberá comunicárselo inmediatamente y por escrito a éste, con el fin de que este pueda adoptar las medidas pertinentes.
PRECIO, FACTURACIÓN Y PAGO
Los precios de los Pedidos serán firmes y definitivos, y no podrán ser objeto de revisión e incluirán todos los impuestos (salvo el I.V.A.), tasas, contribuciones, seguros y cualesquiera otros costes en que incurra el Proveedor para la ejecución del Pedido hasta, e incluyendo, la Entrega de los productos en el destino final indicado por el Comprador, así como todo el material de embalaje, protección, amarre y anclaje y todos los documentos, accesorios, dispositivos y/o herramientas necesarias con vistas a un uso adecuado para su propósito y mantenimiento completo y funcional del producto o mercancía, y todos los pagos en concepto de derechos de propiedad intelectual, incluyendo los derechos de terceros.
Tras la entrega de los productos o mercancías correspondientes a un Pedido, el Proveedor enviará la factura de acuerdo con todos los requisitos legales aplicables y en su caso con las instrucciones del Comprador, indicando el número y fecha de Pedido del Comprador, las referencias del Proveedor y si aplica los correspondientes hitos contractuales susceptibles de facturación parcial. Las facturas correctamente emitidas se abonarán en un plazo de 60 días a contar desde la fecha de recepción de la factura.
En el caso de incumplimiento de sus obligaciones por parte del Proveedor, el Comprador podrá diferir y/o retener pagos. En este caso, el Proveedor no podrá reclamar intereses, penalizaciones o compensación de ningún tipo.
El pago de una factura no constituirá la aceptación de los productos solicitados o entregados ni la renuncia del Comprador a ninguno de sus derechos. Para que la aceptación de los productos por parte de Ventós sea válida, ésta deberá ser expresa y sólo significará el reconocimiento por el Comprador de que se ha producido la Entrega.
SANEAMIENTO Y GARANTÍA DEL PEDIDO
El Proveedor garantiza que los productos o mercancías de los Pedidos: (i) cumplen con las especificaciones y requisitos exigidos por el Comprador; (ii) están libres de cargas o gravámenes, contaminación, o defectos, sean aparentes u ocultos; (iii) son adecuados para el uso o fin al que se destinan; y (iv) son conformes con los estándares de calidad y con cualquier normativa aplicable, especialmente en materia de salud y medioambiente.
De conformidad con lo dispuesto en la cláusula 6.3. anterior, en los supuestos de ventas sujetas a muestra, se deja expresa constancia de que el examen y aceptación por parte del Comprador de la muestra facilitada por el Proveedor no eximirá a este último de cualesquiera responsabilidades en relación con el Pedido (por ejemplo, en cuanto a certificados o pruebas de calidad, etc.).
El Proveedor responderá de la veracidad de la información contenida en los certificados o pruebas de calidad facilitados al Comprador, de forma que si el certificado o prueba de calidad contiene información incorrecta se entenderá que el Producto no se ajusta al Pedido y, por lo tanto, el Proveedor asumirá cualquier responsabilidad derivada de dicha falta de conformidad; y todo ello con independencia de si el Comprador hubiera aceptado la muestra o no.
El Proveedor responderá conforme a derecho por el saneamiento de los productos o mercancías del Pedido frente al Comprador.
El Proveedor transmitirá los productos o mercancías de conformidad con las garantías establecidas en la cláusula 10.1. anterior, respondiendo el Proveedor frente a Ventós de cualquier incumplimiento (del presente Contrato y/o de la legislación aplicable) y, en particular, de los vicios y/o defectos aparentes u ocultos, de los productos o mercancías durante un plazo de cinco (5) años.
Salvo que Ventós establezca lo contrario, en caso de falta de conformidad, el Proveedor quedará obligado a sustituir el bien entregado, conforme a las siguientes reglas: (i) no supondrán coste alguno para Ventós; (ii) deberá llevarse a cabo en un plazo razonable y sin mayores inconvenientes para Ventós; (iii) si, concluida la sustitución o repetición, el bien entregado sigue siendo no conforme con el Pedido, el Comprador se reserva el derecho de exigir nuevamente la sustitución o repetición del bien o la anulación del Pedido.
RESPONSABILIDAD
El Proveedor se compromete a indemnizar y mantener indemne al Comprador por cualesquiera daños y perjuicios que se le irroguen a este último, directa o indirectamente, en caso de incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones asumidas bajo los presentes T&C Generales. Por tanto, si se formulara alguna reclamación (judicial o extrajudicial) de cualquier tipo, respecto a tales daños y perjuicios contra Ventós, asumirá el coste de la defensa del asunto y, en todo caso, indemnizará y mantendrá indemne a Ventós y a cualquier persona dependiente de la misma respecto de tal reclamación y, además, respecto a las pérdidas, daños, costas, gastos, honorarios de abogados y procuradores, responsabilidades o perjuicios, que tal reclamación generase. A efectos aclaratorios, se deja expresa constancia de que la presente cláusula de responsabilidad también incluye los daños y perjuicios sufridos por el Comprador como consecuencia de reclamaciones de terceros por el incumplimiento del Proveedor.
Asimismo, el Proveedor se compromete a mantener indemne a Ventós de cualquier reclamación, judicial o extrajudicial, de cualquier clase, interpuesta por su personal (ya sea mercantil o laboral) y/o por las empresas subcontratistas.
En cuanto a la defensa relativa a cualquier reclamación (sea judicial o extrajudicial), el Comprador decidirá (a su discreción) si será asumida por el Proveedor o por el Comprador, y todo ello sin perjuicio de que, en cualquier caso, los costes derivados de esta defensa serán asumidos por el Proveedor.
CESIÓN
El Proveedor no podrá ceder ni subcontratar total ni parcialmente las obligaciones derivadas del Pedido sin la previa autorización escrita del Comprador, la cual, en ningún caso le relevará de sus obligaciones, permaneciendo responsable junto con sus cesionarios y subcontratados, frente a los cuales el Comprador no responderá nunca.
CONFORMIDAD ÉTICA, SOCIAL Y MEDIOAMBIENTAL
El Proveedor se compromete a suministrar únicamente productos fabricados o distribuidos conforme a la legislación aplicable. Cualquier relación comercial entre el Proveedor y Ventós podrá terminarse de forma automática en caso de incumplimiento de lo anterior por parte del Proveedor. El Proveedor reconoce expresamente cumplir con las obligaciones sociales y fiscales derivadas de su actividad.
El Proveedor adoptará las medidas oportunas para garantizar el estricto cumplimiento por su parte y por parte de sus empleados y subcontratados de la legislación medioambiental, salud, seguridad en el trabajo, y respeto a la igualdad y la diversidad en el ámbito laboral. En ese sentido, será responsable de cualquier perjuicio ocasionado al entorno y/o al Comprador o a sus clientes y de cualquier sanción, pena o reclamación que pudiera derivarse del incumplimiento de sus obligaciones en materia ambiental.
FUERZA MAYOR
Ninguna de las partes será considerada responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones derivadas del Pedido en tanto en cuanto la ejecución de las mismas se retrase o se hiciese imposible como consecuencia de fuerza mayor de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.105 del Real Decreto, de 24 de julio de 1889, por el que se publica el Código Civil.
Las huelgas que afecten al Proveedor, al transporte público, o acontecimientos de otro tipo que pudieran afectar a los subcontratistas o a los proveedores del Proveedor, no serán considerados como acontecimientos de fuerza mayor susceptibles de excusar el incumplimiento del Pedido en cuestión.
Cuando sobrevenga un caso de fuerza mayor el Proveedor informará inmediatamente al Comprador por escrito y en detalle. Si el evento de fuerza mayor persistiera más de quince (15) días, el Comprador podrá resolver el Pedido sin derecho del Proveedor a percibir indemnización alguna.
PARTES INDEPENDIENTES
El presente Contrato no supone ninguna asociación o dependencia entre las Partes, por lo que ambas serán absolutamente independientes y autónomas. Nada en este Contrato se interpretará como el establecimiento de una relación laboral, de agencia o de mandato entre las Partes o cualquier personal de estas.
SUSPENSIÓN Y RESOLUCIÓN
El Comprador podrá mediante notificación escrita suspender o retrasar la entrega de un Pedido no completado o parte de él. En tal caso, el Proveedor seguirá instrucciones e interrumpirá de inmediato sus trabajos y pedidos de materiales, sin derecho a indemnización.
El Comprador no aceptará entregas posteriores a la comunicación de la suspensión, y sólo abonará el precio de los suministros completados y el coste los trabajos ya iniciados hasta ese momento, justificados por escrito.
El Proveedor impondrá esta condición a todos sus subcontratados y proveedores.
Cuando el Proveedor no cumpla con sus obligaciones contractuales correctamente y a tiempo, incluyendo los presentes T&C Generales, así como en los casos de falta de capacidad técnica o financiera (por haber sido declarado el Proveedor en concurso o por impago de deudas a una empresa del grupo del Comprador) y de toma de control del Proveedor por terceros, sin perjuicio de los demás derechos y aplicación de penalizaciones convenidas, el Comprador podrá resolver el contrato por escrito con efecto inmediato, en todo o en parte, sin derecho del Proveedor a indemnización, bastando con que abone el precio del Producto suministrado realizado correctamente hasta la fecha, con las deducciones que procedan en caso de existir perjuicios.
RENUNCIA Y NULIDAD
El hecho de que el Comprador no aplique en un momento dado alguna de las disposiciones de los presentes T&C Generales no se interpretará como una renuncia al derecho del Comprador a actuar o ejercitar el correspondiente derecho. La renuncia de Ventós a cualquier incumplimiento de las obligaciones del Vendedor no representará una renuncia con relación a otros incumplimientos anteriores o posteriores.
En el caso de que cualquier disposición de estos T&C Generales sea declarada nula o no ejecutable, no afectará a la vigencia o aplicabilidad de las otras disposiciones entre las Partes y será disociada de las mismas.
CONFIDENCIALIDAD
Las Partes se comprometen a tratar bajo estricta confidencialidad y a mantener en estricto secreto, toda la información, documentación o conocimiento, técnicas, equipos, planos, especificaciones, productos, etc, de los que tengan conocimiento con motivo del presente Contrato (la “Información Confidencial”). A estos efectos, la Información Confidencial no podrá ser utilizada más allá de lo estrictamente necesario para la consecución del presente Contrato.
Toda la Información Confidencial a la que cualquiera de las Partes tenga acceso deberá ser custodiada con la debida diligencia, respondiendo de los daños y perjuicios que la divulgación de la información pudiera acarrear.
PROTECCIÓN DE DATOS
En virtud del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y de la Ley 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos y Garantías de los Derechos Digitales: (a) los datos personales de las Partes que se capten durante la negociación o ejecución del Pedido serán tratados por las Partes (como responsables del tratamiento) con los fines relacionados con el objeto del Pedido y/o para el cumplimiento de obligaciones legales, en base a la ejecución del mismo; (b) las partes se obligan a observar y cumplir las obligaciones que en materia de protección, privacidad y seguridad en el tratamiento de datos personales les impone la normativa vigente; (c) la base jurídica del tratamiento es la ejecución del Pedido; (d) las Partes conservarán los datos personales durante el tiempo necesario para cumplir con las finalidades del tratamiento y con las obligaciones legales, si bien podrán ser conservados para su puesta a disposición a jueces y tribunales, el Ministerio Fiscal o las Administraciones Públicas competentes, y en particular de las autoridades de protección de datos, para la exigencia o defensa de posibles responsabilidades, en cuyo caso los datos serán bloqueados hasta la finalización de los plazos de prescripción, instante en que serán eliminados; (c) los datos de las Partes serán accesibles únicamente a los consultores o afiliados de las Partes o a las personas designadas para tratar los datos relacionados con los fines establecidos en el párrafo (a) y no se comunicarán ni cederán a terceros, salvo consentimiento expreso de las partes o cuando sea necesario para dar cumplimiento a una obligación legal; (d) partes garantizan la privacidad, el secreto y seguridad de los datos personales, incluida la protección contra el tratamiento no autorizado o ilícito y contra su pérdida, alteración, destrucción o daño accidental, mediante la adopción de las medidas apropiadas, estando sujetos al deber de confidencialidad que se mantendrá aún finalizada la relación; (e) en relación con el tratamiento de los datos de las Partes, el Proveedor puede ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación del tratamiento, y portabilidad de datos, dirigiéndose por escrito e identificándose debidamente mediante documento de identidad, a la dirección postal “Carretera Reial 120B, 08960 Sant Just Desvern, Barcelona, España” o al correo electrónico “
LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Los presentes T&C Generales están sujetas a Derecho español común con expresa renuncia a cualquier ley o normativa internacional en materia de compraventa de mercaderías que pudiera ser aplicable.
La resolución de cualquier controversia relativa a la interpretación y/o ejecución del Pedido o de las obligaciones del Comprador y/o del Proveedor que no pueda resolverse de forma pacífica, se someterá a los tribunales de la ciudad de Barcelona, con renuncia expresa del Proveedor a su propio fuero.
